证券代码：002630    证券简称：华西能源      公告编号：2023－036

(资料图片)

               华西能源工业股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

光大环保（中国）有限公司。

法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

效率，华西能源工业股份有限公司（以下简称“公司”）与光大环保（中国）有

限公司（以下简称“光大环保”）达成一致意见，公司拟将所持有的华西能源环

保电力（昭通）有限公司（以下简称“昭通环保”）100%的股权转让给光大环保,

交易金额 10,000 万元。如本次股权转让交易完成，公司将不再持有昭通环保股

权，昭通环保不再纳入公司合并报表范围。

  本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让华西能源环保电力（昭通）

有限公司 100%股权的议案》

              。公司三名独立董事均发表了同意公司转让昭通环保

股权的明确意见。

  本次股权转让金额约占公司上一会计年度末经审计净资产的 11.23%，根据

《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定，本次股

权转让无需提交公司股东大会审议批准。

       二、交易对手方的基本情况

       单位名称：光大环保（中国）有限公司

       企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

       注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道 1003 号东方新天地广场 A 座

       法定代表人：栾祖盛

       注册资本：410,562.59 万元

       统一社会信用代码：91440300746601072F

       成立时间：2003 年 3 月 13 日

       经营范围：一般经营项目是:投资兴办环保实业项目及其他实业项目（具体

项目另行申报）

      ，投资管理咨询；市政公用工程施工；承担环境治理工程；项目

管理咨询；环保技术开发及相关技术咨询服务；环保材料、环保再生产品、环保

设备的研发、设计、集成、制造（限分机构经营）、销售、佣金代理（拍卖除外）、

进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其

它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）

                      ；环保与新能源项目相关的

技术咨询服务；工程招标代理；工程项目管理。装修装饰工程，园林绿化工程、

生活垃圾分类技术开发及技术服务、生活垃圾清运服务、物业管理。

       股权构成：中国光大环境（集团）有限公司持股 100%。

方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

未知光大环保与公司前十名其他股东之间是否存在关联关系。

       截至 2022 年 12 月 31 日，光大环保资产总额 1,640,677.20 万元，净资产

润 112,529.68 万元。（以上数据已经审计）。

在失信被执行人的情形。

  三、交易标的基本情况

  标的资产：公司持有昭通环保 100%的股权（标的股权）

                            。

  昭通环保股权结构权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存

在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等情形。

  单位名称：华西能源环保电力（昭通）有限公司

  注册地址：云南省昭通市昭阳区凤凰街道锦绣朝阳小区

  类型：有限责任公司

  法定代表人：黄有全

  注册资本：10,000 万元

  成立时间：2019 年 4 月 26 日

  经营范围：再生能源技术研究、开发、应用；利用焚烧生活垃圾产生的热能

发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2022 年 12 月 31 日，华西能源环保电力（昭通）有限公司总资产

中央预算内固定资产投资补助形成的资本公积 6,422 万元）

                             ；2022 年 1-12 月，

实现营业收入 7,480.05 万元、净利润 693.42 万元（以上数据已经审计）。

  截至 2023 年 3 月 31 日，华西能源环保电力（昭通）有限公司总资产 55,793.52

万元，净资产 15,673.03 万元（其中公司投入实收资本 10,000 万元，中央预算

内固定资产投资补助形成的资本公积 6,422 万元）；2023 年 1-3 月，实现营业收

入 578.57 万元、净利润-961.25 万元（以上数据未经审计）。

  公司持有昭通环保 100%的股权，昭通环保为公司全资子公司；公司董事黄

有全兼任昭通环保法定代表人。

标的公司占用上市公司资金的情况。

  四、交易协议的主要内容

  甲方（转让方）：华西能源工业股份有限公司

  乙方（受让方）：光大环保（中国）有限公司

  目标公司（丙方）

         ：华西能源环保电力（昭通）有限公司

直接或间接所拥有的全部资产（含昭通项目和填埋场项目的特许经营权）和所有

权益。

  （1）第一期股权转让价款：合同签署并提供以下书面文件之日起五个工作

日内，乙方向甲方支付股权转让款的 10%（人民币 1,000 万元）：

  ①昭通市昭阳区人民政府出具书面文件，确认目标公司享有昭通项目特许经

营权；同意甲方将其持有的目标公司全部股权转让给乙方，本次股权转让后，目

标公司继续享有昭通项目特许经营权。

  ②中国农业发展银行昭通市分行出具书面文件，同意甲方将其持有的目标公

司 100%股权转让给乙方。

  （2）第二期股权转让价款：在下列事项全部完成后（以最后完成日期为准）

五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 50%（人民币 5,000 万元）：

  ①目标公司股权已变更登记至乙方名下、法定代表人已变更为乙方指定人员，

已收到登记机关发出的变更通知或颁发的新营业执照；

  ②移交工作已完成。包括：目标公司所有资产、档案原件、合同原件、财务

凭证原件、印鉴印章等移交工作。

  （3）剩余 40%的股权转让价款：交割日后，在下列事项分别完成后，乙方

向甲方按照进度支付相应股权转让价款，具体如下：

  ①目标公司完成#1、#2 烟气 CEMS 系统验收并办理入网申请手续并经乙方书

面确认后十个工作日内，

          乙方向甲方支付股权转让款的 10%（人民币 1,000 万元）；

  ②乙方对目标公司危险废物管理台账和危险废物标识书面确认合格后十个

工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 10%（人民币 1,000 万元）；

  ③昭通项目房屋建筑物全部取得《不动产权证书》

                       、且昭通项目通过环保竣

工验收和项目整体竣工验收并取得相关书面批复后十个工作日内，乙方向甲方支

付股权转让款的 10%（人民币 1,000 万元）。

  ④交割日起 180 日内，如果目标公司没有发生未披露在交割日前的其他债务

（含或有债务）、对外担保、诉讼、仲裁、行政处罚，则在前述期间届满之日起

十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的 10%（人民币 1,000 万元）。

  自乙方按照本合同约定支付第一期股权转让价款之日起至交割日，目标公司

的正常经营支出需经乙方事先书面确认，由目标公司承担。甲方应保证该经营支

出是为目标公司的利益所支出，且合法、合理。

  过渡期间内，目标公司不得进行利润分配、增减资、出售资产、对外投资、

借款、对内担保、对外担保、赠与或转让专利或商标等事项，但经乙方事先书面

同意的除外。

  基准日至交割日期间的目标公司经营未分配留存收益由乙方享有。

  各方依法自行承担其作为纳税义务人和缴费义务人应当缴纳的与合同项下

交易相关的各项税费。

  乙方积极配合甲方在交割日后 60 日内解除甲方为目标公司向中国农业发展

银行昭通分行借款提供的担保、并在交割日后 9 个月内解除甲方实际控制人夫妇

为目标公司向中国农业发展银行昭通分行借款提供的担保。

  （1）甲方未按合同约定交割标的股权或者违背其在合同项下有关承诺和保

证的，乙方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿，如果在收到乙方要求纠正、

赔偿以及补偿的书面通知后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿或补偿

的，甲方同意乙方有权解除本合同，并要求甲方返还乙方已支付的全部转让价款

及资金占用利息（按人民银行 1 年期贷款市场报价利率（LPR）计算），同时还应

按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。

  （2）除上述条款外，如甲方违反本合同项下其他承诺、保证或义务的，乙

方有权要求甲方予以纠正、赔偿以及补偿；如在收到乙方要求纠正、赔偿以及补

偿的书面通知后三十日内甲方未按照乙方要求予以纠正、赔偿及补偿的，则除赔

偿乙方或目标公司因此遭受的全部损害损失外，甲方还应按照本合同转让价款的

  （3）乙方未按本合同约定期限支付股权转让价款的，在收到甲方向其发出

正式的书面催告通知后仍未履行股权转让价款支付义务的，甲方有权要求乙方按

照应付而未付款项支付迟延履行违约金（按人民银行 1 年期贷款市场报价利率

（LPR）计算）；迟延付款超过 30 日的，则甲方有权要求解除合同并要求乙方支

付本合同转让价款的 10%作为违约金。

  （4）乙方积极配合甲方解除甲方及甲方实控人夫妇为目标公司提供的担保。

乙方收到甲方要求乙方按照贷款银行要求提供须由乙方出具的相关文件书面通

知之日起五个工作日内，乙方应按照贷款银行要求向甲方提供相关文件。因乙方

未按照银行要求而导致前述担保未能在交割日 9 个月（含）内解除的，甲方有权

按逾期担保天数*担保金额*2.5%/365 的标准收取违约金。逾期担保天数按交割

日 9 个月（含）届满之日起按自然日计算。

  （5）目标公司未按合同约定期限支付股东借款（甲方为支持目标公司建设

和运营而向目标公司出借的款项）

              ，在收到甲方向其发出正式的书面催告通知后

仍未履行支付义务的，甲方有权要求目标公司按照应付而未付款项支付迟延履行

违约金，违约金额按逾期天数*应付未付金额*2.5%/365 的标准计算。

  合同自甲乙丙三方签字并盖章之日起生效。

  五、涉及本次股权转让的其他安排

财务负责人等）的安置问题，在登记部门受理标的股权转让的法定材料之日前由

甲方自行安排，但乙方同意继续留用的人员除外，同时甲方确保前述人员变动不

会影响到标的股权的顺利交割。

本次股权转让所得款项全部用于补充公司流动资金。

排的情形。交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资

助情形。

  六、本次股权转让交易定价依据

  股权转让以目标公司经审计的净资产为依据，并结合公司投资成本，经交易

各方协商一致后确定。

  七、成交价格与账面价值之间存在较大差异的说明

标公司获得中央预算内固定资产投资补助资金，按财政部相关文件要求进行会计

处理形成的资本公积。

          （1）本次以目标公司经审计的净资产为依据，并结合公司

投资成本，经交易各方协商一致后确定，符合市场原则。

                        （2）股权转让成交价格

与目标公司净资产之间存在较大差异，原因是目标公司获得中央预算内固定资产

投资补助资金，按财政部相关文件要求进行会计处理形成资本公积。不存在损害

上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。

                   （3）股权转让获得的资金将用于补

充流动资金，有利于改善公司现金流。独立董事对本次股权转让无异议。

  八、股权转让目的和对公司的影响

  本次股权转让是公司产品结构调整、完善资产配置、加快资金周转的有效举

措；有利于提高长期投资资产效率、改善公司现金流，推动在手订单和重大项目

的执行，提升公司经营绩效和综合竞争力。

  垃圾焚烧发电行业的装备制造和工程总包仍是公司的主营业务，本次股权转

让不会对公司主营业务和生产经营发展产生重大不利影响。

  公司选择从部分投资回收期较长的投资运营项目退出，有利于改善公司资产

结构，股权转让获得的资金将用于补充公司流动资金，有利于改善公司现金流，

推动在手订单和重大项目的执行；股权转让不存在损害上市公司和股东利益的情

形；本次股权转让不会对公司本年度和未来的收入、利润等财务状况和经营成果

产生重大影响。

  预计本次股权转让交易公司将形成的转让收益约为 650.13 万元，具体数据

以年审会计师事务所的审计结果为准。

 九、备查文件

 特此公告

                        华西能源工业股份有限公司董事会

                             二〇二三年七月五日

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